Электронный документооборот
Учет и отчетность
Участие в закупках
Торговля и ритейл
Автоматизация бизнеса
Проверка контрагентов
Управление HR‑процессами
Коммуникации
Обучение
Сделки с недвижимостью
Банковские услуги
Продажи и маркетинг
Информационная безопасность
В 2025 году в России сняли запрет на создание «фирм-матрешек» — корпоративных цепочек из вложенных друг в друга компаний. В статье рассмотрим, что это значит для бизнеса, какие плюсы и риски открывает такая возможность.
Узнайте о связях контрагента с компаниями и физлицами
Изучите исторические и актуальные связи бизнес-партнера в виде схемы
Что такое «фирмы-матрешки»
В российском законодательстве термина «фирма-матрешка» нет. Это неформальное название, которое означает ситуацию, когда ООО или АО является единственным участником другого общества, которое является единственным участником третьего и так далее. В итоге структура бизнеса формируется в цепочку владения компаниями, которые вложены друг в друга по принципу знаменитой русской игрушки.
Структура таких организаций может состоять из двух, трех и более уровней — их количество законом не ограничено.
Пример
ООО «А» (материнская компания) владеет ООО «Б», ООО «Б» владеет ООО «В», ООО «В» владеет ООО «Г». В результате фактический собственник бизнеса контролирует все уровни через цепочку владения.
Закон о легализации «фирм-матрешек»
Ранее действовал запрет на создание компаний по принципу «матрешки». В августе 2025 года вступили в силу поправки, которые сняли этот запрет и позволили легально создавать «фирмы-матрешки».
Цели отмены запрета:
- упростить структурирование бизнеса;
- облегчить деятельность холдингов в условиях международных санкций;
- устранить формальное препятствие, из-за которого бизнес привлекал номинальных участников для соответствия корпоративному законодательству.
Важные изменения в законодательстве о «фирмах-матрешках»
Для возможности легального создания «фирм-матрешек» приняли два закона:
- Федеральный закон от 24.06.2025 № 178-ФЗ. Этот закон вносит изменения в статьи 66 и 98 ГК РФ, разрешив обществам быть единственным владельцем других хозяйственных обществ, состоящих из одного лица.
- Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ вносит аналогичные разрешения в: федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Закон не запрещает руководителю материнской компании одновременно занимать эту же должность в дочерней фирме. В первоначальной версии законопроекта был такой запрет, но его исключили в процессе рассмотрения. В итоге Госдума приняла Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ без такого ограничения.
Что это значит для бизнеса
Изменения в законодательстве открывают для бизнеса не только новые возможности, но и риски.
| Особенность | Пример |
|---|---|
|
Упрощение корпоративного управления |
Холдинги и крупные группы компаний могут структурировать бизнес, создавать новые юридические лица для управления и владения активами |
|
Гибкость в инвестициях и новых проектах |
Компании могут создавать дочерние фирмы под конкретные проекты, новые виды деятельности, не привлекая головную организацию, но сохраняя полный контроль над созданными фирмами |
|
Разделение рисков |
Различные направления бизнеса можно развести по разным уровням. Это позволит защитить ключевые активы в случае претензий к отдельному сегменту бизнеса. |
|
Оптимизация владения бизнесом |
Контроль бизнеса через одну входную точку — материнскую компанию. Это упрощает продажу, передачу, наследование, реструктуризацию бизнеса. |
|
Внимание государственных органов |
Фирмы-матрешки могут подпадать под усиленный контроль со стороны налоговых инспекций и правоохранительных органов. Такая корпоративная структура может использоваться для необоснованного дробления бизнеса, как схема для получения незаконной налоговой выгоды |
|
Субсидиарная ответственность владельцев |
Конечный бенефициар может быть привлечен к ответственности за долги дочерних компаний, например, при банкротстве одного из звеньев цепочки |
|
Оспаривание сделок |
Риск оспаривания сделок между входящими в цепочку компаниями по признакам притворности или мнимости |
|
Дополнительный контроль со стороны контрагентов |
Риск столкнуться с настороженностью контрагентов: заказчиков в госзакупках, партнеров, из-за сложных цепочек владения, непрозрачности структуры. |
Противники «фирм-матрешек»
У такой структуры владения бизнесом есть и противники.
Налоговые органы. Они традиционно рассматривают использование сложных корпоративных структур как потенциальный инструмент ухода от налогов. Легализация «фирм-матрешек» создает риски для налоговой системы и сложности контроля длинных цепочек. Несмотря на формальное разрешение создавать такие компании, налоговые инспекции будут проверять: наличие реальной экономической деятельности в каждой из компаний, обоснованность цен в сделках между взаимозависимыми лицами, прозрачность структуры владения.
Узнайте о долгах контрагента перед налоговой
Проверьте добросовестность партнера как налогоплательщика: оцените сумму задолженностей и уплаченных налогов в зависимости от их вида
Правоохранительные органы. «Фирмы-матрешки» могут скрывать конечных бенефициаров бизнеса и реальные потоки денег. Это создает условия для совершения правонарушений: вывода бюджетных средств, отмывания доходов, использования фирм-однодневок в мошеннических схемах, обхода запрета на ведение коммерческой деятельности, например, государственным и муниципальным служащим.
Бизнес-сообщество. Некоторые компании видят риски при работе с контрагентами, которые используют сложные схемы владения и корпоративные цепочки в своей структуре. Сложно применить субсидиарную ответственность к материнской компании, если дочерняя фирма обанкротилась.
Международные организации. В международных отношениях фирмы-матрешки часто ассоциируются с офшорными схемами и непрозрачностью бизнеса.
Примеры использования «фирм-матрешек»
Приведем ситуации, в которых можно законно использовать нововведение:
Обход санкций. Иностранным контрагентам сложнее установить конечных бенефициаров в «фирмах-матрешках». Это позволит бизнесу сотрудничать с зарубежными компаниями.
Защита активов. Ключевые активы размещают в компании, которая не участвует в повседневной деятельности и не принимает на себя долговых обязательств. Эти активы используются операционной компании на основании договоров, например, аренды, лизинга, лицензионных соглашений. Это позволяет владельцу бизнеса контролировать условия использования активов. Даже если операционная компания столкнется с финансовым трудностями, активы дочерней компании будут не затронуты.
Разделение направлений бизнеса. У крупных компаний часто существует несколько видов деятельности: производство, логистика, сбыт, маркетинг, торговля. С помощью «фирм-матрешек» конкретное направление можно передать отдельному юридическому лицу, сохраняя при этом контроль в рамках холдинга, изолируя риски по каждому направлению.
Распределение недвижимости. Часто компании занимаются различными направлениями бизнеса, которые не связаны между собой. В таком случае каждой дочерней фирме передаются объекты недвижимости, необходимые для коммерческой деятельности по своему направлению. Это позволит показать реальную деятельность «дочек», продавать их без дополнительного переоформления, защитить другую недвижимость в случае финансовых проблем в конкретном направлении бизнеса.
Патенты, товарные знаки, интеллектуальная собственность. Объекты интеллектуальных прав можно оформить на отдельную компанию. Это позволит изолировать интеллектуальные активы от операционной деятельности и рисков, защитить их в случаях корпоративных споров, банкротства или претензий кредиторов к головной компании.
Не стоит забывать, что использование «фирм-матрешек» может граничить с нарушением закона.
Искусственное дробление бизнеса. Отдельные юридические лица создают в деловых целях — для ведения реальной деятельности, например, выделить самостоятельное направление бизнеса. Дроблением могут признать ситуацию, когда организация делит между дочерними фирмами персонал, контракты, активы, чтобы цепочка компаний получала необоснованные выгоды. Например: для сохранения права применять УСН или формального соответствия критериям МСП для получения субсидий и льгот.
Вывод средств через подконтрольные фирмы. Если переводить деньги в дочернюю компанию через фиктивные услуги, мнимые сделки, то такие действия могут расценить как отмывание доходов. В таком случае денежные операции попадут под контроль Росфинмониторинга.
Участие нескольких дочерних компаний в госзакупках и тендерах. Если для участия в одной закупочной процедуре головная компания подает заявки от нескольких своих дочерних фирм для создания видимости конкуренции, то такие действия могут квалифицировать как нарушение — картельный сговор.
Итоги
Легализация «фирм-матрешек» в 2025 году стала шагом к упрощению корпоративных структур в России. Бизнес получил законный инструмент для многоуровневого управления, распределения активов, разделения направлений деятельности.
Вместе с тем, использование такого инструмента требует осторожности. Эффективное применение нововведения возможно только при прозрачной структуре бизнеса и реальной хозяйственной деятельности каждой компании в цепочке.
Узнайте о связях контрагента с компаниями и физлицами
Изучите исторические и актуальные связи бизнес-партнера в виде схемы
