Санкционный комплаенс простыми словами

Западные санкции стали новой реальностью для российского бизнеса. Разбираемся, с какими рисками сталкиваются компании из-за ограничений и как санкционный комплаенс помогает с ними справиться.

Светлана Кирланова Эксперт Контур.Призмы по законодательству в сфере ПОД/ФТ и комплаенс-рискам

Что такое комплаенс-риски

Комплаенс — это система внутреннего контроля, которая помогает компании работать в соответствии с определенными правилами. Они могут быть приняты как в самой организации, так и за ее пределами, например, законодательными актами.

На начало марта 2024 года под блокирующими санкциями США находятся более 4 000 юрлиц и физлиц, в том числе 222 банка. Под блокирующими санкциями ЕС — более 2 000 юрлиц и физлиц. Также ограничения против российских компаний и персон ввели другие недружественные страны, такие как Великобритания, Япония, Канада, Австралия.

С 2022 года внимание участников рынка к санкционному комплаенсу выросло. Задачи у санкционного комплаенс-контроля следующие:

• оценить риски работы с компаниями под санкциями или отказа от такого сотрудничества;
• не попасть под санкции самому;
• наладить взаимодействие с зарубежными партнерами.

Перечислим риски, с которыми может столкнуться российский бизнес из-за санкций.

Невозможность работать с зарубежными компаниями

Это касается организаций, которые напрямую попали в санкционные списки. Сложнее всего пришлось тем, кто оказался под блокирующими санкциями. Бизнесу из страны, которая ввела ограничения, запрещено вести коммерческую деятельность с такими фирмами, а их иностранные активы и счета блокируются. На практике такие меры серьезно препятствуют работе российского бизнеса в стране введения ограничений.

Необходимость соблюдать санкционные ограничения

Это актуально для тех российских компаний, которые ведут бизнес за границей. Если организация из России работает только на внутреннем рынке, у нее нет зарубежных счетов и партнеров, за сотрудничество с компаниями под санкциями ей ничего не грозит.

Чтобы российскому бизнесу продолжать вести внешнеэкономическую деятельность, рекомендуется соблюдать санкционные требования. Поэтому стоит взвесить риски сотрудничества с компаниями под санкциями.

Зачастую иностранные контролирующие органы (например, OFAC) разрешают завершить расчеты, которые остались на момент введения ограничений. В США для этого нужно получить специальную лицензию.

Угроза вторичных санкций

Если российская компания не хочет терять ценных бизнес-партнеров и продолжает работать с контрагентами под санкциями, она рискует попасть под вторичные санкции.

Вторичные санкции — это одна из мер, которая применяется в отношении компаний, не соблюдающих санкционный режим. Возможность введения вторичных санкций предусмотрена законодательством США и восьмым пакетом санкций Евросоюза.

Сложности сотрудничества с иностранными партнерами

Зарубежные компании тех стран, которые ввели санкции, рискуют, нарушая ограничения. За это им грозят крупные штрафы от местных регуляторов. Также они стараются проверять, чтобы их российские партнеры не работали с санкционными фирмами.

Чтобы обезопасить себя, иностранные организации включают в договор пункт об обязательстве — на сотрудничать с фигурантами санкционных списков. За нарушение этого пункта российской компании придется оплатить штраф, который может наложить на иностранного партнера регулятор его страны.

Еще до заключения сделки зарубежные организации могут провести аудит потенциального контрагента. Если выясняется, что российская компания оказывает услуги фигуранту санкций или поставляет ему продукцию, от сотрудничества с высокой вероятностью откажутся.

Осложняют работу на зарубежном рынке вторичные санкции, которые ввели США и ЕС. Под ограничения США попали более 300 юрлиц, которые США подозревают в обходе санкций против России. 

Трудности в расчетах с иностранными контрагентами

Некоторые российские банки, которые раньше проводили операции по иностранным счетам, из-за санкций лишились этой возможности. В том числе это связано с отключением от международной системы платежей SWIFT. Кредитным организациям нельзя проводить операции в долларах и евро, а также отправлять платежи клиентов за рубеж.

В декабре 2023 года США приняли указ, который позволяет вводить санкции против банков в третьих странах, проводящих транзакции с российскими компаниями из сфер военно-промышленного и оборонно-промышленного комплексов, технологий, строительства, аэрокосмической отрасли. Банки из Китая, Турции и Казахстана уже стали отказывать в проведении расчетов.

Возможные проблемы с товарами для экспорта и импорта

Под санкции недружественных стран попали множество товаров и товарных групп. Например, из России нельзя вывозить нефть, алкоголь, алмазы, морепродукты, золото, изделия из черных металлов. Ввозить не разрешается высокотехнологичные товары, трубы, двигатели, бумагу, контактные линзы, автомобили и другие товары. Если товар окажется под санкциями и застрянет на таможне, компания рискует деньгами и репутацией. Под ударом может оказаться и банк, который проводит платежи. Кроме того, для них появится риск вторичных санкций.

Проверьте контрагента на санкции

Узнайте о нахождении физлица или компании в базе глобальных санкций

Подробнее о возможности

Как минимизировать риски

С введением санкций действительно связано множество рисков. Но существуют инструменты, которые позволят их существенно снизить. О них — ниже.

Разработайте систему санкционного комплаенса

Для начала нужно определиться, необходима ли система санкционного комплаенса вашей организации. Если ведете внешнеэкономическую деятельность или планируете выходить на международный рынок, экспортируете или импортируете продукцию, рассчитываетесь в иностранной валюте, санкционный комплаенс нужен. Также он необходим компаниям с иностранными владельцами, акционерами или бенефициарами.

Внедрение комплаенса — комплексная работа. Она включает в себя:

• составление дорожной карты санкционных рисков, их оценку;
• разработку правил по управлению рисками;
• определение плана мероприятий по снижению комплаенс-рисков;
• создание в компании ответственного за комплаенс-подразделения;
• обучение сотрудников новым требованиям.

Эти процедуры лучше доверить профессиональным юристам — можно нанять их в штат или обратиться в фирму, в которой есть практика международного или санкционного права.

Мониторьте санкционное законодательство

Сложность здесь в том, что общего списка лиц, компаний и товаров, в отношении которых приняты ограничения, нет. Санкции вводят органы государств и международных организаций своими нормативными актами. Однако официального источника с единой базой данных по всем документам тоже не существует. При этом правила меняются постоянно. Если компания работает на внешних рынках, в штате должен быть специалист, который отслеживает изменения в санкционных актах.

Проверяйте контрагентов

Кроме платежеспособности и добросовестности, изучение контрагентов до заключения договора должно включать и проверку по санкционным спискам. Собирайте информацию не только об организациях, но и о владельцах. Дело в том, что если юрлицо больше чем на 50% принадлежит фигуранту санкционного списка, оно тоже попадает под ограничения. При этом в перечне санкций такие организации не числятся.

То же самое касается действующих контрагентов. Мониторинг нужно проводить постоянно. Проверить контрагентов по санкциям и контрсанкциям России поможет Контур.Призма.

Сервис покажет, какие ограничения действуют в отношении компании, кто и по какой причине их ввел. Вам не придется просматривать множество актов разных стран — Контур.Призма сделает это за вас. Также сервис выявит связи компаний с санкционными лицами по правилу 50% и покажет их на схеме. Кроме того, Контур.Призма автоматически проверит по санкционным спискам товары для экспорта и импорта.

Изучайте договор с иностранным контрагентом

Проверяйте договоры с зарубежными партнерами на условия, запрещающие работать с компаниями под санкциями, обращайте внимание на размеры штрафов. 

Не стоит надеяться, что иностранный контрагент не узнает о поставщике — фигуранте санкционного списка. Международные компании зачастую проводят свой аудит: проверяют закупки и тендеры, ищут конечного покупателя товаров.

Изучайте условия об оплате товаров: в какой валюте она происходит, сможете ли вы рассчитаться с партнером через свой банк. Это позволит заранее скорректировать положения сделки и избежать проблем в процессе ее исполнения.

Проверьте контрагента на санкции

Узнайте о нахождении физлица или компании в базе глобальных санкций

Подробнее о возможности