Права иностранных холдингов приостанавливают в интересах российского бизнеса

Контрсанкции – это система защиты российской экономики и бизнеса от санкций. Одной из ее мер стала приостановка корпоративных прав иностранных холдингов в экономически значимых организациях. Временное ограничение позволяет российским юридическим лицам восстановить управление стратегически важным бизнесом. Рассказали о том, каких компаний это уже коснулось.

Алена Орлова Эксперт Контур.Призмы по 115-ФЗ и санкционному комплаенсу

Решение проблем российского бизнеса в условиях санкций

После февраля 2022 года российские компании с иностранным участием из недружественных стран столкнулись с трудностями в управлении бизнесом. Иностранные компании избегают принятия решений, что приводит к блокировке важных действий, таких как выплата дивидендов или сделки по выходу участников.

Для решения этих проблем был принят Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ об особенностях регулирования корпоративных отношений в ЭЗО, который позволяет экономически значимым организациям (ЭЗО) передавать управление отечественным юридическим лицам, минуя иностранные структуры. В его основу было заложен выход, найденный в деле по ООО «ГПН — Салымские проекты» (решение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу А41-97190/2022), когда компания Shell фактически отстранилась от принятия корпоративных решений в совместном предприятии с ПАО «Газпром нефть».

Арбитражный суд пришел к выводу, что для обеспечения деятельности ЭЗО юридическое лицо следует преобразовать в ООО «Салым Девелопмент», оставив совладельцами действующих акционеров Salym Petroleum Development N.V. – ООО «ГПН — Салымские проекты» и Shell Salym Development B.V., а часть прав Shell Salym Development B.V. в новом ООО приостановить.

Проверьте контрагента на санкции

Узнайте о нахождении физлица или компании в базе глобальных санкций

Подробнее о возможности

Что такое ЭЗО и как ей стать

Определение ЭЗО. ЭЗО — это компании, имеющие стратегическое значение для экономического суверенитета и безопасности России. Их перечень утверждает Правительство (ст. 2 закона 470-ФЗ, распоряжение Правительства РФ от 01.03.2024 N 491-р). 

Чтобы стать ЭЗО, юридическое лицо должно соответствовать определенным критериям. Среди них:

• общее количество работников превышает 4 000 человек;
• объем выручки в последнем отчетном периоде свыше 75 млрд руб., а суммарная стоимость активов — 150 млрд руб.;
• сумма налогов, уплаченных в бюджет за последний календарный год, не менее 10 млрд руб. и др.

Подробнее о критериях читайте в нашей статье об экономически значимых организациях.

*По состоянию на 1 сентября 2024 года

Как получить статус ЭЗО. Список компаний-ЭЗО открыт. Если организация соответствует необходимым требованиям, она может подать заявку на получение такого статуса.

Процедура признания ЭЗО состоит из нескольких шагов:

Шаг 1. Компания направляет заявку в федеральный орган исполнительной власти, который курирует ее сферу деятельности, например, в Минфин, Минпромторг, Минцифры или Минэнерго.

Шаг 2. Ответственный федеральный орган проверяет юридическое лицо на соответствие критериям ЭЗО и передаёт информацию в Правительство РФ.

Шаг 3. Правительство РФ принимает решение о присвоении компании статуса ЭЗО.

Решение Правительства является окончательнымю. Отказ в присвоении компании статуса ЭЗО нельзя обжаловать даже в судебном порядке.

ИХК и механизм приостановления ее прав

Что такое ИХК. Иностранная холдинговая компания (ИХК) – иностранное юридическое лицо, которому прямо принадлежит не менее 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) ЭЗО, связанное с иностранными государствами, совершающими в отношении России, российских юридических и физических лиц недружественные действия (ст. 3 470-ФЗ).

Как приостановить права ИХК. Приостановить права иностранного холдинга можно только через Арбитражный суд Московской области (п. 1 ст. 5 47–ФЗ). Заявителями могут выступать акционеры ЭЗО, органы исполнительной власти или члены совета директоров, косвенные акционеры, если они владеют компанией на 50%, 40% или 30%, а также федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ.

К чему ведет приостановление прав иностранных холдингов

Механизм приостановления прав ИХК создан для оптимизации управления российским бизнесом в условиях санкций. Приостановление прав ведет к следующим ограничениям:

• иностранный холдинг теряет право голоса на собраниях акционеров и не может инициировать их проведение;
• он не вправе распоряжаться акциями и получать дивиденды;
• акции холдинга переходят к российским бенефициарам или остаются в собственности ЭЗО.

Однако в исключительных ситуациях по заявлению ЭЗО и других заинтересованных лиц арбитражный суд может разрешить отдельные сделки и действия, если это не приведет к нарушению функционирования ЭЗО.

После перехода акций (долей) к ЭЗО, они распределяются между новыми владельцами пропорционально их долям в уставном капитале экономически значимой организации. Нераспределенные акции становятся собственностью ЭЗО. ИХК может требовать выплаты компенсации за них по рыночной стоимости. 

Сколько действует приостановление прав ИХК

Приостановление прав действует до 31 декабря 2024 года. Однако суд может досрочно восстановить права, если недружественные действия прекратятся или будут представлены доказательства устранения оснований для ограничения прав.

Закон 470-ФЗ играет важную роль в поддержке российских компаний в условиях санкционного давления, предоставляя им возможность продолжать полноценное управление. Рекомендуем внимательно следить за судебными прецедентами, практика только формируется.