Кто и зачем использует адрес массовой регистрации

Стоит ли отказаться от работы с контрагентом, адрес которого попал в список массовых? Где регистрировать юрлицо, чтобы у налоговой не возникло претензий? Эти и другие вопросы разобрала юрист Елена Хлыстунова. Бонус в конце статьи — обзор судебной практики по отказам в регистрации и доначислению НДС из-за массового адреса.

Елена Хлыстунова Юрист в области уголовного права

• Какой адрес считается массовым
• Кто и зачем проверяет адрес регистрации на массовость
• Как указать адрес, чтобы его не посчитали массовым
• Как проверить юридический адрес массовой регистрации
• Что делать, если адрес регистрации контрагента оказался массовым
• Роль массового адреса регистрации при рассмотрении споров в суде

Какой адрес считается массовым

В законе нет четкого определения адреса массовой регистрации, однако на практике это понятие используется часто. Выделяют два критерия, по которым адрес можно считать массовым:

• По одному адресу зарегистрировано большое количество юрлиц. От региона к региону допустимое число регистраций по одному адресу отличается, так как его определяют территориальные УФНС.
• Не удается связаться с большей частью юрлиц или со всеми компаниями, зарегистрированными по адресу. Например, до адресата не доходят письма, в здании нет опознавательных знаков или оно и вовсе разрушено.

Кто и зачем проверяет адрес регистрации на массовость

Чаще всего адреса проверяет налоговая. Например, когда юрлицо только регистрируется или подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Также ФНС может оценить адрес регистрации на массовость во время камеральной (п. 8 ст. 88 НК РФ) или выездной проверок (ст. 89 НК РФ).

При рассмотрении дел о банкротстве суды тоже могут проверить адрес регистрации на массовость. Это позволяет исключить мнимые сделки и попытки включить аффилированных лиц в реестр кредиторов.

Если есть основания полагать, что юрлицо образовано незаконно (ст. 173.1 УК РФ), совершает неправомерные действия при банкротстве (ст. 196 УК РФ) или уклоняется  от уплаты налогов (ст. 199 УК РФ), проверить адрес на массовость могут УЭБиПК и следственные органы.

Получите бесплатный доступ к Фокусу

Сервис не только предоставит детальную информацию о бизнес-партнере, но и проанализирует ее

Попробовать бесплатно

Как указать адрес, чтобы его не посчитали массовым

В документах указывайте реальный и достоверный адрес, по которому работает руководство компании. Не ограничивайтесь городом, улицей и номером дома. Здесь работает правило: чем подробнее, тем лучше. Если организация располагается на территории промышленной зоны, укажите адрес максимально конкретно, включая номер офиса и даже этаж.

При регистрации фирмы подготовьте полный пакет документов, подтверждающих право собственности или право использовать помещение. Если готовитесь к переезду и хотите внести изменения в реестр, подойдет гарантийное письмо от собственника. Он должен написать, что готов заключить договор аренды по новому адресу.

Как проверить юридический адрес массовой регистрации

Проверить, не относится ли адрес регистрации контрагента к массовому, можно в Контур.Фокусе. Информация поступает в сервис напрямую из ФНС. Сведения отображаются на сводке в блоке «Особые реестры».

При проверке Фокус показывает:

• подробный адрес;
• дату его включения в реестр ФНС;
• общее число компаний, зарегистрированных по этому же адресу.

Кликнув на местоположение, вы сможете посмотреть детальный список компаний, которые также указали этот адрес в ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

Найти контакты контрагента удобно в Фокусе

Узнайте адрес, сайт и номер телефона компании. Осмотрите здание, где работает компания

Подробнее о возможности

Что делать, если адрес регистрации контрагента оказался массовым

Сам по себе массовый адрес регистрации не несет никаких правовых последствий. Если контрагент фактически работает и у него есть ресурсы для исполнения обязательств по договору, избегать сотрудничества с ним не стоит.

Чтобы обезопасить себя от возможных претензий налоговой, подготовьте все документы, которые подтвердят реальность сделки и правовые отношения между сторонами. А еще примите меры, чтобы выявить адрес, по которому контрагент фактически работает. Обговорите и пропишите в договоре способы связи с ним, укажите точный адрес для отправки писем. Все это подтвердит, что вы проявили коммерческую осмотрительность при выборе контрагента и заключении сделки.

При этом важно иметь в виду, что компания с массовым адресом может оказаться фирмой-однодневкой. На это укажут и другие признаки: недавняя регистрация, отсутствие штата сотрудников, нулевые налоговые отчетности. ФНС более тщательно проверяет сделки с такими контрагентами, так как использование в хозяйственной деятельности фирм-однодневок — один из самых распространенных способов получения необоснованной налоговой выгоды.

Если налоговая установит, что сделка между сторонами была фиктивной, то может отказать проверяемой компании в учете расходов при исчислении налога на прибыль или в вычетах по НДС по операциям с таким контрагентом. Это приведет к начислению налогов, пеней, взысканию штрафа за неуплату налогов. За грубое нарушение бухгалтерского учета должностных лиц компании могут привлечь к административной ответственности по ст. 15.11 КоАП РФ. А если недоимки будут существенными, то и к уголовной ответственности по ст. 199 и 199.1 УК РФ.

Если налогоплательщик не согласен с решением ФНС, он может обжаловать его в суде. Верховный суд РФ в определении от 21.06.2021 № 164-ПЭК2 обозначил, что опровержение установленных налоговой обстоятельств возлагается на налогоплательщика, так как его обязанность — объяснить свое участие в «круговом» движении денег с участием технических компаний (фирм-однодневок).

Еще один риск работы с контрагентом, адрес регистрации которого массовый, — неисполнение им обязательств по договору. Контрагент может создать видимость работы, чтобы заключить сделку, а после получения денег просто пропасть. В таком случае придется обращаться в правоохранительные органы с заявлением о совершении мошеннических действий (ст. 159 УК РФ).

Проверьте контрагента в Фокусе

Получайте информацию о компаниях, ИП и физлицах за считанные минуты, наблюдайте за важными изменениями в их работе

Попробовать бесплатно

Роль массового адреса регистрации при рассмотрении споров в суде

Обычно рассматриваются два вида споров: 

• обжалование решений налоговой по отказу в регистрации юрлица или ИП из-за массового адреса;
• обжалование решений о доначислении налогов, пеней, взыскании штрафов из-за необоснованного применения налогового вычета.

Рассмотрим подробно несколько судебных решений.

Налоговая отказала ООО «ТТТ» в регистрации нового адреса. Компания рассчитывала оспорить решение в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По материалам дела, в помещении было зарегистрировано 87 юрлиц, а само помещение оказалось вентиляционной камерой площадью 19 кв. м. Опознавательных знаков компании не было, а попасть в помещение было нельзя. Суд пришел к выводу, что разместить офис и работать в таких условиях невозможно, а значит, информация об адресе недостоверна. Суд оценил обстоятельства в совокупности, не ограничиваясь только числом зарегистрированных юрлиц по одному адресу. Позицию Арбитражного суда поддержал Верховный суд РФ.

Совокупность обстоятельств также учел Верховный суд РФ в деле о получении необоснованной налоговой выгоды обществом «Т». Суд пришел к выводу, что компания неправомерно включила в состав расходов затраты, связанные с приобретением услуг у ООО «С». На решение повлияло несколько факторов, в том числе номинальное руководство компании, отсутствие материальных и трудовых ресурсов, налоговая отчетность с минимальными показателями и регистрация общества по массовому адресу.

Арбитражный суд Поволжского округа указал, что регистрацию контрагентов по массовым адресам нельзя использовать как доказательство получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. Суд сослался на определение Конституционного суда РФ от 16.10.2003 № 329-О, где сказано, что в налоговых отношениях действует презумпция добросовестности. Налогоплательщик не несет ответственности за действия всех организаций, с которыми ему приходится работать в процессе хозяйственной деятельности.

Иная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2019 № Ф05-19983/2018 по делу № А40-207719/201. Суд пришел к выводу, что организация неправомерно применила налоговый вычет по НДС, так как ее контрагент зарегистрирован по массовому адресу.

Анализ судебной практики показал, что факт массовой регистрации может оцениваться по-разному. Некоторые суды считают, этого достаточно, чтобы признать необоснованным применение налогового вычета. Другие, напротив, оценивают массовость только в совокупности с остальными признаками. В этом, пожалуй, заключается основная сложность при принятии решения о сотрудничестве с контрагентом.

Проблема регистрации юрлиц по массовым адресам тоже не теряет актуальности. Многие компании организуют работу удаленно, поэтому фактически не работают в офисах. Однако зарегистрировать организацию без юрадреса не получится. Если адрес попадет в реестр массовых, у компании могут появиться сложности с налоговой. При этом единого правового регулирования в этом вопросе нет.